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O filme acompanha dois dos mais notórios chefões do crime organizado de Nova York, Frank Costello (Robert De Niro) e Vito Genovese (De Niro), enquanto eles lutam pelo controle das ruas da cidade. Antes melhores amigos, ciúmes mesquinhos e uma série de traições os levam a um confronto mortal que mudaria a Máfia (e a América) para sempre.